Opções de ações abaixo do preço de exercício

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Talvez você tenha ouvido falar sobre os milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo a coletiva da empresa) que ganharam sua riqueza através de opções de ações da empresa. Uma história fantástica, mas, infelizmente, nem todas as opções de ações possuem um final tão feliz. Os animais de estimação e a Webvan, por exemplo, faliram após altas ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de ações sem valor.

As opções de estoque podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclui uma bolsa de ações, ou você possui ações como parte de sua compensação atual, é crucial entender o básico.

Que tipos de planos de ações estão lá fora, e como eles funcionam?

Como eu sei quando fazer exercício, segurar ou vender?

Quais são as implicações fiscais?

Como devo pensar sobre a compensação de ações ou de capital em relação à minha remuneração total e quaisquer outras economias e investimentos que eu possa ter?

1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações de funcionários?

Duas das ofertas de ações de empregados mais comuns são opções de ações e ações restritas.

As opções de compra de ações dos empregados são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções oferecem a oportunidade de comprar ações das ações da sua empresa a um preço específico, normalmente referido como o preço da "greve". Seu direito de compra - ou "exercício" - as opções de compra de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.

Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha concedido 300 opções, com um preço de exercício de US $ 10 cada um que virem igualmente durante um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, nesse momento, o preço da ação da empresa subisse para US $ 15 por ação, você tem a oportunidade de comprar o estoque por US $ 5 abaixo do preço de mercado, o que, se você se exercita e vende simultaneamente, representa um lucro antes de impostos de US $ 500.

No final do segundo ano, mais de 100 ações serão adquiridas. Agora, no nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa diminuiu para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exerceria suas opções, pois você pagaria US $ 10 por algo que você poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso chamado de "fora do dinheiro" ou "sob a água". A boa notícia é que a perda está em papel, pois você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer as ações e pode observar o preço das ações da empresa. Mais tarde, você pode optar por agir se o preço do mercado for superior ao preço de exercício - ou quando estiver de volta "no dinheiro".

No final do terceiro ano, as 100 partes finais se venderiam, e você teria o direito de exercer essas ações. Sua decisão de fazê-lo dependerá de uma série de fatores, incluindo, mas não limitado a, o preço de mercado da ação. Depois de ter exercido opções adquiridas, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte do seu portfólio de ações.

Os subsídios de ações restritas (que podem incluir Prêmios ou Unidades) oferecem aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Tal como acontece com as opções de compra de ações, os subsídios de estoque restritos estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos, tipicamente vinculado à passagem do tempo ou à realização de um objetivo específico. Isso significa que você precisará esperar um certo período de tempo e / ou cumprir determinados objetivos antes de ganhar o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento em que eles são adquiridos. O seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - estes podem incluir o pagamento de dinheiro, a venda de algumas das ações adquiridas ou o fato de seu empregador reter algumas das ações.

2. Qual a diferença entre opções de ações "incentivadas" e "não qualificadas"?

Esta é uma área bastante complexa relacionada ao atual código tributário. Portanto, você deve consultar seu assessor de impostos para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente na forma como os dois são tributados. Opções de ações de incentivo qualificadas para tratamento fiscal especial pelo IRS, significando que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E o ganho ou a perda resultante podem ser qualificados como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos mais de um ano.

As opções não qualificadas, por outro lado, podem resultar em renda tributável ordinária quando exercidas. O imposto é baseado na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração mantida.

3. E quanto aos impostos?

O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de estoque que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, você deseja considerar cuidadosamente as conseqüências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um conselheiro fiscal ou contador.

4. Como posso saber se devo manter ou vender depois de me exercitar?

Quando se trata de opções de ações e ações dos empregados, a decisão de manter ou vender resume-se ao básico de investimento de longo prazo. Pergunte a si mesmo: quanto risco estou disposto a tomar? O meu portfólio é bem diversificado com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa com minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.

Muitas pessoas escolhem o que é referido como uma venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato ao seu produto real (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar o modelo de um participante com antecedência e estimar o produto de uma determinada transação. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou planejador financeiro para obter conselhos sobre sua situação financeira pessoal.

5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de estoque devo possuir?

É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar seu portfólio total e estratégia de diversificação geral ao pensar em qualquer investimento - incluindo um em estoque da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.

6. Eu trabalho para uma inicialização privada. Se essa empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de se tornar pública, o que acontece com o estoque?

Não há uma única resposta para isso. A resposta é muitas vezes definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou os termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas de vender ações investidas ou irrestritas, mas variará de acordo com o plano e a empresa.

Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os empregados vendam seus direitos de opção adquirida em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores acelerarão o cronograma de aquisição e pagará a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não vencidas em um plano de ações da empresa adquirente. Mais uma vez, isso variará de acordo com o plano e a transação.

7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?

Seu gerente ou alguém no departamento de RH de sua empresa provavelmente pode fornecer mais detalhes sobre o plano da sua empresa - e os benefícios que você está qualificado para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou conselheiro fiscal para garantir que você compreenda como as bolsas de ações, os eventos de aquisição, o exercício e a venda afetam sua situação fiscal pessoal.

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Definir o preço de exercício das opções de compra de ações.

Embora existam muitas diferenças entre empregadores grandes e pequenos quando se trata de compensação de executivos, uma questão comum enfrentada por empregadores de tamanhos variados é como definir o preço de exercício das opções de compra de ações. Ter um processo de som para definir o preço é importante porque os procedimentos defeituosos podem ter implicações fiscais de longo alcance e onerosas tanto para o empregador quanto para o empregado.

Por que é importante definir corretamente o preço do exercício?

As opções de compra de ações com um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão geralmente recebem tratamento fiscal favorável, na medida em que essa tributação pode ser adiada para além da data de aquisição. As opções não qualificadas não são tributadas até o exercício, e o chamado "incentivo & rdquo; as opções de compra de ações geralmente não são tributadas até que as ações compradas no exercício sejam vendidas.

Todo esse potencial diferimento de impostos é comprometido, no entanto, se o preço de exercício da opção for menor do que o valor justo de mercado do objeto na data da concessão. A menos que a habilidade de exercitar tal "descontado" e rdquo; a opção de compra de ações é limitada a determinados eventos predeterminados ou datas especificadas, a opção é tributada assim que ela é cobrada, independentemente de quando é exercida ou se pretende ser uma opção de ações não qualificadas ou de incentivo. O titular da opção também está sujeito a um imposto de renda adicional de 20% e penalidades de juros de acordo com as regras relativas à remuneração diferida nos termos da Seção 409A do Código da Receita Federal. Os funcionários, membros do Conselho de Administração e certos consultores são abrangidos pela Seção 409A. O emissor da opção de compra de ações pode ser penalizado se não denunciar a opção por ter violado a Seção 409A e reter os impostos em conformidade, ou se não conta a opção como tendo sido concedida com desconto.

Um caso recente, Sutardja v. Estados Unidos 1 demonstra a vontade do IRS de aplicar as regras de opções de desconto de acordo com a Seção 409A, a dificuldade de tentar corrigir retroactivamente as opções de desconto e o custo potencial de obter a data de concessão e preço de exercício e ldquo; errado. & rdquo; Em Sutardja, o comitê de remuneração autorizou uma outorga de opções de compra de ações para o Diretor Presidente em dezembro de 2003 e "ratifiquem" em janeiro de 2004, após o preço das ações ter aumentado significativamente em relação a dezembro de 2003. A empresa usou inicialmente o menor preço das ações de dezembro de 2003 como preço de exercício das opções, mas um comitê especial do Conselho determinou posteriormente que a ratificação de janeiro de 2004 estava em fato da data de outorga correta e que o maior preço das ações deveria ter sido usado para definir o preço de exercício. O Diretor Presidente reembolsou a diferença de aproximadamente US $ 5 milhões entre os preços de exercício mais baixos e superiores, mas o IRS ainda afirmou que a concessão de opção não era qualificada de remuneração diferida sujeita a penalidades de acordo com a Seção 409A porque a opção tinha sido originalmente concedida com desconto. O Diretor Executivo contestou o ponto de vista do IRS, mas o Tribunal de Reclamações federais concordou com o IRS. Os potenciais impostos e penalidades previstos na Seção 409A neste caso foram superiores a US $ 5 milhões.

Como o preço do exercício deve ser definido de modo que uma opção esteja isenta da seção 409A?

Um requisito para que as opções sejam isentas da Seção 409A é que o preço de exercício nunca seja inferior ao valor justo de mercado da ação subjacente na data da outorga da opção. Portanto, existem duas questões-chave: em que data é concedida a opção e qual é o valor justo de mercado das ações subjacentes nessa data?

Uma opção é considerada & ldquo; concedida & rdquo; para fins da Seção 409A na data em que o emissor conclua a ação societária necessária para criar o direito juridicamente vinculante que constitui a opção. No mínimo, isso significa que o número máximo de ações que podem ser compradas eo preço mínimo de exercício deve ser fixado ou determinável, e a classe de estoque sujeita à opção deve ser designada. Normalmente, a data de outorga será a data em que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração aprovarem um prêmio de opção, a menos que designem uma data de outorga futura. Observe que a data de concessão pode ocorrer antes que o indivíduo que recebe a opção seja notificado, desde que não haja um atraso não razoável entre a data da ação societária ea data em que o aviso é fornecido.

Se um emissor impõe uma condição na concessão de uma opção, geralmente a data da concessão não ocorrerá até que a condição seja cumprida. No entanto, se a condição for a aprovação do acionista, em 409A, a data de outorga será determinada como se a opção não estivesse sujeita à aprovação do acionista.

Como se deve determinar o Valor justo de mercado na Data da concessão?

Para as empresas de capital aberto, o 409A permite que o valor justo de mercado seja estabelecido por qualquer método razoável usando os preços reais de venda. Por exemplo, todos os seguintes são considerados métodos razoáveis: a última venda antes ou a primeira venda após a concessão, o preço de fechamento no dia de negociação anterior ou o dia de negociação da concessão e a média aritmética dos preços altos e baixos no dia de negociação anterior ou no dia de negociação da concessão. Um preço de venda médio durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a data da concessão também pode ser usado como o valor justo de mercado se a corporação se comprometer com ldquo; irrevogavelmente & rdquo; para conceder a opção com um preço de exercício ajustado usando o preço médio de venda durante o período especificado antes do início do período.

Para empresas privadas, 409A fornece orientação menos específica. Exige que o valor justo de mercado seja estabelecido usando uma "aplicação razoável" de um método de avaliação razoável. & Rdquo; Embora isso possa parecer um padrão de tolerância, sua imprecisão pode funcionar contra o contribuinte, uma vez que é o contribuinte que deve demonstrar que os procedimentos utilizados para estabelecer o valor justo de mercado eram razoáveis. Os regulamentos 409A incluem uma lista não exclusiva de fatores que devem ser considerados em um método de avaliação razoável e afirmam que um método não é razoável se não levar em consideração na aplicação de sua metodologia & ldquo; todo o material de informação disponível para o valor do corporação. & rdquo;

Os regulamentos fornecem um possível roteiro para definir um preço de exercício na forma de três & ldquo; safe harbor & rdquo; métodos que são presumidos razoáveis:

Avaliação independente. Uma avaliação independente que satisfaça os requisitos de uma avaliação ESOP feita dentro de 12 meses antes da data da concessão. Determinação Formulaica de Valor. Uma determinação do valor justo de mercado usando uma fórmula que atenda certas diretrizes do IRS, desde que essa avaliação seja usada consistentemente para fins de todas as transferências do estoque para o emissor ou qualquer acionista de 10% ou mais, além do comprimento de um braço transação envolvendo a venda de todo ou substancialmente todo o estoque do emissor. As diretrizes do IRS exigem geralmente que o preço do estoque seja determinado usando uma fórmula, como um preço de fórmula com base no valor contábil, um múltiplo razoável de ganhos ou uma combinação razoável desses insumos. Illiquid Start-Up Companies. Um método de avaliação aplicado ao estoque de uma empresa iniciante ilíquida que é comprovada por um relatório escrito. O método deve levar em conta certos fatores especificados pelo IRS (como o valor dos ativos, o valor presente dos fluxos de caixa futuros antecipados, o valor de mercado objetivo e não discricionário do patrimônio em entidades similares envolvidas em negócios ou negócios substancialmente similares ao empresa, transações recentes no segmento de ações, prêmios de controle, descontos por falta de liquidez e outros fins para os quais o método de avaliação é usado) e deve ser realizada por uma pessoa que a empresa razoavelmente determina está qualificada para realizar a avaliação com base sobre o conhecimento significativo da pessoa, experiência, educação ou treinamento. Este presumível porto seguro está disponível para empresas que (i) não tenham nenhum comércio relevante ou negócios que eles ou qualquer antecessor tenham conduzido por dez ou mais anos, (ii) não possuem nenhuma classe de capital negociado em um mercado de valores mobiliários estabelecido e ( iii) não prevêem uma mudança de controle no prazo de 90 dias após a data de outorga ou uma oferta pública inicial no prazo de 180 dias após a data da concessão.

As três dessas alternativas têm prós e contras, de modo a determinar qual delas faz sentido para qualquer emissor de opção de estoque em particular depende da natureza do negócio do emissor, do tamanho do programa de equidade do emissor e dos outros fatores. A avaliação independente proporciona um alto nível de conforto e um padrão objetivo, mas pode ser dispendioso. O porto seguro de fórmulas pode ser menos dispendioso de forma contínua, mas pode ser um desafio inicialmente encontrar uma fórmula satisfatória para todos os propósitos, e isso permanecerá correto ao longo do tempo. O porto seguro de inicialização ilíquido também pode ser menos oneroso do que a avaliação independente, mas está disponível somente para uma classe de emissores relativamente estreita.

Patrimônio do Empregado: O Preço de Ataque da Opção.

Há algumas semanas, falamos sobre opções de estoque com algum detalhe. Expliquei que o preço de exercício de uma opção é o preço por ação que você pagará quando você exercer a opção e comprar as ações comuns subjacentes. E expliquei que a empresa é obrigada a atingir as opções dos empregados com o valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção é concedida.

O Conselho de Administração tem a obrigação de determinar o valor justo de mercado para efeitos de emissão de opções. Durante muitos anos, os conselhos fariam isso sem qualquer entrada de terceiros. Eles apenas discutiam sobre isso regularmente e estabeleceram um novo preço de tempos em tempos. Isso levou a alguns casos de abuso em que os Conselhos fixaram o preço de exercício artificialmente baixo para tornar as opções da empresa mais atraentes para os potenciais empregados. Eu me sentei em muitos conselhos durante este tempo e posso dizer-lhe que sempre houve uma tensão entre manter o preço de exercício baixo e cumprir nossa obrigação de refletir o valor justo de mercado da empresa. Não era um sistema perfeito, mas era um sistema decente.

Cerca de cinco anos atrás, o IRS se envolveu e emitiu uma regra chamada 409a. O IRS analisa as opções como compensação diferida e considerará as opções como uma compensação tributável, se eles não seguem regras muito específicas. Devido ao abuso desenfreado das práticas de compensação diferida no final dos anos 90 e início da última década, o IRS decidiu alterar algumas regras e, assim, obtivemos 409a. A decisão 409a é muito ampla e trata de muitas formas de compensação diferida. E aborda diretamente a configuração dos preços de exercício.

409a coloca alguns dentes reais nas obrigações do Conselho de atacar opções com o valor justo de mercado. Se os preços de exercício forem muito baixos, o IRS considerará que as opções são receitas correntes e buscarão cobrar impostos sobre o rendimento após a emissão. Não só o empregado terá obrigações fiscais no momento da concessão, mas a empresa terá obrigações de retenção. Para evitar tudo isso, o Conselho de Administração deve documentar e provar que o preço de exercício é o valor justo de mercado. Mais importante ainda, o 409a permite ao Conselho usar uma empresa de avaliação de terceiros para aconselhar e recomendar um valor de mercado justo.

Como você poderia esperar, o 409a deu origem a uma nova indústria. Existem agora muitas empresas de avaliação que obtêm a totalidade ou a maior parte da sua renda fazendo avaliações em empresas privadas para que a Boards possa sentir-se confortável em conceder opções sem risco fiscal aos empregados e à empresa. Este relatório de avaliação de uma empresa terceirizada é chamado de avaliação 409a.

A grande maioria das empresas privadas agora faz 409a avaliações pelo menos uma vez por ano. E muitos os fazem em uma base mais freqüente. Quando sua empresa concede opções, ou se você é um empregado e está recebendo uma concessão de opção, o preço de exercício provavelmente será definido por uma empresa de avaliação de terceiros.

Você pensa que este sistema seria melhor. Certamente, o IRS pensa que é melhor. Mas na minha experiência, nada mudou, exceto que as empresas estão pagando US $ 5000 a US $ 25.000 por ano para consultores para avaliar suas empresas. Ainda há pressão sobre as empresas para manter os preços baixos para que suas opções sejam atraentes para os novos funcionários. E essa pressão é transferida para as empresas de avaliação 409a. E a qualquer momento alguém está sendo pago para fazer algo, você precisa questionar o quão objetivo é o resultado. Eu olho para as taxas que nossas empresas pagam para 409a empresas de avaliação como o custo de continuar a emitir opções a preços atraentes. É a lei e nós cumpremos. Não muito mudou.

Há uma coisa que mudou e está relacionada ao cronograma das bolsas. Costumava ser que a Diretoria poderia exercer um bom "julgamento" em torno do tempo de concessões e eventos de financiamento. Se você tivesse um grande aluguel e um financiamento planejado, o Conselho poderia estabelecer o valor justo de mercado, obter o contrato contratado e, em seguida, fazer o financiamento. Agora, isso é muito mais difícil de fazer. É preciso tempo e dinheiro para fazer uma avaliação 409a feita. A maioria das empresas vai fazer uma nova depois de concluir um financiamento. E a maioria dos advogados aconselhará uma empresa a colocar uma moratória sobre concessões de opção por algum tempo liderando e através de um financiamento e fazer todas as concessões pós-financiamento e publicar o novo 409a. Isso levou a um monte de situações no meu portfólio pessoal quando um novo funcionário obteve "quebrado" por uma grande rodada. Cabe ao Conselho e à administração ser realmente estratégico em torno de grandes contratações e eventos de financiamento para evitar essas situações. E mesmo com o melhor planejamento, você terá problemas com isso.

Se a empresa que você está juntando é no início do seu desenvolvimento, o preço de exercício provavelmente será baixo e você não deve prestar muita atenção a ele. Mas à medida que a empresa se desenvolve, o preço de exercício aumentará e ele se tornará mais importante. Se a Empresa for um "flyer alto" e está indo para uma grande saída ou IPO, preste muita atenção ao preço de exercício. Um preço baixo pode valer muito dinheiro em uma empresa onde o valor está aumentando rapidamente. Em tal situação, se houve uma avaliação recente da 409a, é provável que você esteja em boa situação. Se a empresa é um roteador alto e está atrasada para uma avaliação 409a, você precisa ser particularmente cuidadoso.

Toda essa área de preços de exibição de opções é complicada e chega de problemas para conselhos e funcionários. Isso levou a uma tendência crescente de opções e de unidades de estoque restritas (UREs). Nós vamos conversar sobre eles na próxima semana.

Como avaliar suas opções de estoque de inicialização.

Você tem uma carta de oferta de um arranque ao estilo do Silicon Valley. Bem feito! Ele detalha seu salário, seguro de saúde, associação de ginásio e benefícios de corte de barba. Também diz que você receberá 100.000 opções de compra de ações. Você não está claro se isso é bom; você nunca teve 100.000 de nada antes. Você também possui uma segunda carta de oferta de outro arranque ao estilo do Silicon Valley. Extremamente bem feito! Este detalha seu salário, assinatura de chá artesanal complementar, provisões de roupa e serviços de localização de parceiros sexuais. Desta vez, o salário é um pouco menor, mas a carta diz que você receberá 125 mil opções de compra de ações. Você não está muito claro se isso é melhor.

Esta postagem irá ajudá-lo a entender suas opções de estoque e a miríade de maneiras em que eles provavelmente são muito menos valiosos do que você pode esperar. Lembre-se de que, embora eu seja inteligente, legal, atraente, atlética, simpática, humilde e um amante gentil, não sou enfaticamente um advogado.

A mecânica básica de uma concessão de opção.

Muito depende de se você está sendo concedido opções de ações ou unidades de estoque restrito (UREs). As opções são muito mais comuns em pequenas empresas, mas, por várias razões, as empresas geralmente fazem a mudança para RSUs à medida que crescem. Nesta publicação, consideraremos apenas as opções de estoque.

As opções de ações não são estoque. Se você obteve o estoque de forma definitiva, você teria que pagar impostos sobre seu valor imediatamente. Isso exigiria que você tivesse um grande colchão contendo muito dinheiro que você não se importasse de gastar, arriscando e provavelmente perdendo. Em vez disso, as opções de compra de ações representam o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (o "preço de exercício" - veja abaixo), independentemente do seu valor de mercado. Se a empresa for vendida por US $ 10 / ação, você pode comprar suas ações em US $ 1 / ação (ou seja qual for o seu preço de exercício), vendê-lo imediatamente e calçar a diferença. Tudo bem.

Quando você recebe um pedaço de opções, eles provavelmente virão com um penhasco de 1 ano, colete de 4 anos. Isso significa que a totalidade da concessão "será" (ou "se tornará seu") durante um período de 4 anos, com um vencimento após o primeiro ano de "penhasco" e uma caução adicional de quarenta e oito depois de cada mês. Se você sair no primeiro ano, antes de chegar ao penhasco, você perde a totalidade da concessão. Se você sair antes dos 4 anos, você faz isso com uma fração proporcional de suas opções. Você deve notar que, se você sair antes da venda da empresa, provavelmente terá cerca de 3 meses para comprar suas opções antes de desaparecerem para sempre. Isso pode ser proibitivamente caro. Mais detalhes abaixo.

O valor TechCrunch das suas opções.

A maneira rápida de calcular o valor de suas opções é levar o valor da empresa dado pelo anúncio TechCrunch da sua mais recente rodada de financiamento, dividir pelo número de ações em circulação e multiplicar pelo número de opções que você possui.

Você deve gostar de olhar para esse número, porque as coisas vão para baixo a partir daqui.

O Desconto de ações ordinárias.

Em um mercado ilíquido (e os mercados não são muito mais ilíquidos do que aqueles para ações em uma inicialização privada), "o valor da empresa" é um número muito intransponível e intangível. O número importante do TechCrunch mencionado é um lugar razoável para começar. Mas seria um erro confundir isso com "o valor da empresa". Mais precisamente, representa "o valor por ação, de qualquer classe de ações, que os VCs estavam dispostos a pagar, multiplicado pelo número de ações em circulação de todas as classes de ações".

Como empregado, você possui opções para comprar boas ações comuns antiquadas. Isso não oferece nenhum privilégio. Por outro lado, um VC quase sempre estará comprando alguma forma de ações preferenciais. Isso lhes oferece vários direitos de voto que eu realmente não entendo nem sei valorar, mas também, também, também vem com algum nível de "preferência de liquidação". Se eles investem $ 100k com uma preferência de liquidação de 2x (não incomum), em uma venda da empresa, eles recebem o dobro de seus US $ 100k de volta antes de qualquer pessoa receber qualquer coisa. Se não houver nada depois disso, você será cordialmente convidado a comer merda. A avaliação TechCrunch é calculada assumindo que suas ações ordinárias valem tanto quanto as ações preferenciais dos VCs. Este é quase nunca o caso, mas faz para alguns grandes números.

O Desconto de preço de greve.

Como já mencionado, quando você possui opções, o que você realmente possui é o direito de comprar ações em um "preço de exercício" definido. O preço de exercício é definido por um relatório de avaliação 409a que determina o "Valor justo de mercado" quando as opções são concedidas. Suponha que suas opções tenham um preço de exercício de $ 1 / ação, e a empresa eventualmente IPOs por US $ 10 / ação. Seu pagamento real por ação é de US $ 10 para o qual você vende, menos os US $ 1 que você precisa pagar para realmente comprá-lo em primeiro lugar.

Isso pode não parecer tão ruim, mas suponha, em vez disso, que a empresa não vai a lugar nenhum e é adquirida pelo talento por US $ 1 / share um ano depois de se juntar. Neste caso, você faz com um belo $ 1 - $ 1 = $ 0 / share. Isso parece acontecer muito. No caso de uma saída de dólar, o preço de exercício pode ser insignificante e as preferências de liquidação podem ser irrelevantes. Mas uma venda menor poderia facilmente enviá-lo para casa sem nada.

Uma maneira simples de fazer exame do desconto no preço de greve em conta é ajustar sua fórmula para:

((tech_crunch_valuation / num_outstanding_shares) - strike_price) * num_options_granted.

uma vez que este é o valor que você gostaria de fazer se você pudesse vender seu estoque agora no mercado secundário.

O desconto de mobilidade.

Quando você é pago em reais em dinheiro real, esse é o fim da transação. Se você decidir sair de amanhã, pode enviar seu aviso, deixar algo hediondo na mesa do seu chefe depois que todos voltarem para casa e nunca mais pensam nisso. No entanto, as opções complicam as coisas. Normalmente, você terá 3 meses de sua data de saída para comprar suas opções adquiridas em seu preço de exercício. Se você não comprá-los dentro deste período, você os perde. Dependendo das especificidades da sua situação, o custo pode facilmente atingir dezenas ou centenas de milhares de dólares, para não mencionar a carga tributária no final do ano (ver abaixo). Isso torna muito difícil deixar uma empresa onde você tenha adquirido uma quantidade significativa de opções potencialmente valiosas. Este é, obviamente, um bom problema para ter, mas a perda de flexibilidade é um custo definitivo, e é outro motivo para diminuir a valorização de suas opções.

O Desconto de impostos.

Nas palavras do Wall Street Journal Spiderman, "com grande poder vem uma grande quantidade de impostos". O estoque de investidores e fundadores tende a se qualificar para obter um tratamento fiscal de ganhos de capital a longo prazo muito favorável. Por outro lado, quando você exerce suas opções, o spread entre seu preço de exercício e o valor justo de mercado atual mostra-se imediatamente como uma enorme parcela de renda ordinária extremamente tributável. Se a empresa estiver sendo vendida, você pode vender suas ações instantaneamente e pagar sua conta fiscal usando uma parte do produto. No entanto, se você se exercita enquanto a empresa ainda é privada, você ainda deve o IRS muito dinheiro no final do ano fiscal. Você pode ter que encontrar um monte de dinheiro pronto em algum lugar, e esta conta de impostos é muitas vezes o custo maioritário do exercício inicial. Acredita-se por isso que muitos engenheiros de software se tornam piratas.

Claro, a avaliação TechCrunch é definida por investidores que pagam uma fração da taxa de imposto que você paga. Bata o valor real de suas opções em outra peg ou dois.

O desconto de risco.

Digamos que encontramos uma maneira completamente correta de contabilizar os fatores acima, e verifica-se que as opções que você achou que valiam US $ 1 cada, na verdade, só valem US $ 0,80. Estamos longe de terminar de desvalorizá-los. Como meu avô costumava dizer, "US $ 0,60 por ação na mão geralmente vale US $ 0,80 por ação no arbusto, especialmente quando você está sub-diversificado e sua exposição é grande em comparação com seu patrimônio líquido".

Quando um VC compra ações na sua empresa, eles também estão comprando ações em dezenas de outras empresas. Supondo que eles não são idiotas nem despreocupados, essa diversificação reduz seu risco relativo. Claro que também estão investindo dinheiro que não lhes pertence e recebendo taxa paga-plus-carry, então seu risco pessoal já é zero, mas essa é outra história. Como um titular de bilhete de loteria totalmente não diversificado, você é extremamente vulnerável aos caprichos da variação. Se a sua empresa prosseguir, seu "portfólio" completo será eliminado. Unless you are a financial adrenaline junky, you would much, much rather just have some actual cash that will definitely still be there tomorrow. If you have options with an expected but extremely risky value of $200,000, but you would actually sell them for $50,000 just to get some certainty in your life, then they are only worth $50,000 to you and you should value them as such when calculating your total compensation. The delta between these two figures is the risk discount.

The Liquidity Discount.

A ten dollar bill is extremely liquid, meaning that it can easily be exchanged for many things, including but not limited to:

A second-hand DVD of Wrestlemania XVII 100 rolls of dangerously low-quality toilet paper Many different types of novelty hat.

On the other hand, stock options in a private company are extremely illiquid, and can be exchanged for almost exactly nothing. You can’t use them to buy a car, or for the deposit on a house. You can’t use them to pay unexpected medical bills, and you can’t use them to hire Beyonce to sing at your grandmother’s birthday. Totally liquid and easily tradable commodities are “worth” their face value, and on the other end of the spectrum, completely illiquid commodities are “worth” zero, regardless of their theoretical face value. Your options are somewhere in between. The only thing that gives them any value at all is the hope that one day they will become liquid, through a private sale or IPO. If their total face value is small compared to your overall net worth, then this is not a huge deal for you. If it is not, then this imaginary money just became a whole lot more imaginary, and you should treat it as such.

The I Quit Appreciation.

Perversely, the thing that actually increases the value of your options is the fact that you can leave the company if it dies or looks like it is about to. Let’s say you are granted $200k of options, vesting over 4 years. This valuation factors in the probability that your Snapchat for badgers app takes off and the company decatuples in value. It also factors in the probability that a competitor builds a much better product than you, corners the market in ephemeral badger photos, and crushes your company into the dust. Now, when a VC exchanges her $200k in cold, hard, other people’s cash for stock in your company, that other people’s cash is gone. If the company tanks after a year, she can’t decide that actually she didn’t want that stock anyway and ask for a refund.

However, you can simply quit. You have only paid the company one year of your time, and are peaceing out without having to pay the other 3 years. It’s unfortunate that your stock is now worthless, but this risk was factored in to the headline valuation and all’s fair in love and war and badger software. Your downside is mitigated in a way that the VC’s is not.

Consider an alternative arrangement. You sign a contract saying that you will work for 4 years in exchange for $200k worth of options, and even if the company dies within the first 6 months you will continue to work on new projects, now essentially for free, until these 4 years are up. In this case, we can intuitively say that the option grant has an expected value of exactly $200k. Since the way your options actually work is clearly much better than this, your option grant must be worth more.

An alternative way to think about it is that part of what your grant actually affords you is a job right now where each day you receive 100 options that are worth (say) $1 each. But it also affords you the right to a job in 3 years time where each day you receive the same 100 options as before which, after the inevitable tenexxing of the company’s value, are now worth much much more. This right is potentially extremely valuable.

The higher the short-term variance of your company, the larger the I Quit Appreciation. If you can quickly see whether it is going to be huge or a total flop, you can quickly decide whether to move on and try again somewhere else, or to stay and continue to vest your now much more valuable options. Conversely, if you have to stay for a long time before the company’s probable fate becomes apparent, you run the risk of being the proud owner of hundreds of thousands of shares in a smoldering hole in the ground.

What you should do.

When you receive your offer, you should make sure that you also understand:

The vesting schedule of your options Their likely strike price (this will not be definite until your first day of work) The total number of outstanding shares The TechCrunch value of the company at its most recent round of funding.

You can then work of the TechCrunch value of your options and consider the 5 discounts and 1 appreciation:

The Common Stock Discount.

The TechCrunch valuation assumes all preferred stock, but you only have common stock.

Significant if: the company has or probably will take a lot of VC money, relative to their current valuation.

Less significant if: the company is and is likely to remain mostly bootstrapped.

The Strike Price Discount.

You have to actually buy your shares before you can sell them.

Significant if: the company is relatively late stage.

Less significant if: the company is very young.

The Mobility Discount.

Leaving this job will be very expensive if you don’t want to lose all your options.

Significant if: you don’t have piles of spare money you would like to spend on buying your options years before you can sell them.

Less significant if: you do.

The Tax Discount.

You pay a much higher rate of tax than investors do.

Significant if: taxes are always significant.

Less significant: you have the money, guts and ability to exercise early whilst the spread between strike price and FMV is low.

The Risk Discount.

Your options might end up being worth nothing.

Significant if: you are risk averse or the company is still very young and uncertain.

Less significant if: you are comfortable with very high risk, or the company is established and the only real question is when and how much it will IPO for.

The Liquidity Discount.

You can’t pay your rent with options.

Significant if: you would ideally like to spend the theoretical value of your options in the immediate future.

Less significant if: you already have all the money you could conceivably need right now.

The I Quit Appreciation.

If things go badly then you can just leave.

Significant if: the company is likely to either go bust or get much more valuable in the near future.

Less significant if: it will take many years to see if the company will succeed or fail.

There’s no such thing as the right to buy a free lunch at a fixed price, and I’ve heard smart people suggest that individuals should value options at as little as 20% of their TechCrunch valuation. This feels a little on the low side to me, but I don’t think it’s too far off. Options are just another type of financial asset, and are great to have as long as you value them correctly. However, companies are incentivized to help you wildly over-value them, and so you should think long and hard before accepting any salary cut that is justified by options.

Thanks to Carrie Bentley for reading drafts of this.

Further reading:

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Opções de estoque de empregado: definições e conceitos-chave.

Antes de aprofundar os detalhes mais finos das Opções de Estoque de Empregados (ESOs), é crucial ter uma compreensão dos termos básicos das opções. Aqui está uma breve descrição de 10 termos de opção chave que você deve saber.

Opção de chamada: Também conhecida simplesmente como uma "Chamada", uma opção de compra dá ao comprador o direito, mas não a obrigação de comprar o título ou o ativo subjacente a um determinado preço dentro de um período de tempo definido. O comprador de chamadas, assim, beneficia quando o título subjacente ou o ativo aumenta de preço.

(Opção) Exercício: Para um comprador de chamada, o exercício de opção significa executar o direito de comprar o título subjacente ao preço de exercício ou ao preço de exercício. Para um comprador, o exercício da opção significa executar o direito de vender o título subjacente ao preço de exercício ou ao preço de exercício.

Preço de exercício ou preço de exercício: O preço pelo qual o ativo subjacente pode ser comprado (para uma opção de compra) ou vendido (para uma opção de venda); O preço de exercício ou o preço de exercício são determinados no momento da constituição do contrato de opção.

Data de validade: o último dia de validade para um contrato de opções, após o qual expira sem valor. O tempo que resta para a expiração é um determinante chave do preço de uma opção; em termos gerais, quanto mais tempo expirar, maior será o preço da opção.

No dinheiro (ITM): Um termo que indica que a opção tem valor intrínseco, ou seja, para uma opção de compra, o preço de mercado do título subjacente é maior que o preço de exercício e, para uma opção de venda, o preço de mercado é menor que um opção de venda. Por outro lado, uma opção é considerada "fora do dinheiro" (OTM) se o preço de mercado do subjacente for menor do que o preço de exercício de uma opção de compra ou o preço de mercado for maior que o preço de exercício de uma opção de venda. Uma opção é dita "no dinheiro" (ATM) se o preço de mercado do subjacente for igual ao preço de exercício de uma opção de compra, bem como a uma opção de venda.

Valor intrínseco: uma chamada tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for maior que o preço de exercício. Uma colocação tem valor intrínseco se o preço de mercado do subjacente for inferior ao preço de exercício.

Opção Prêmio: O preço pago por um comprador de opção ao vendedor da opção ou "escritor", geralmente citado por ação. O prémio é pago pela primeira vez pelo comprador no momento da compra da opção e não é reembolsável.

Spread: a diferença entre o preço de mercado do título subjacente e o preço de exercício da opção, no momento do exercício.

Valor de Tempo: um dos dois componentes - juntamente com o valor intrínseco - do preço de uma opção ou premium, o valor de tempo é um prêmio em excesso do valor intrínseco de uma opção. Para uma opção com zero valor intrínseco, o prémio total é atribuível ao valor do tempo.

Subjacente (Activo): O activo ou segurança financeira em que se baseia o preço de uma opção e que deve ser entregue à opção comprador após o exercício.

Agora vejamos especificamente os ESOs e comece com os participantes - o beneficiário (empregado) e o concedente (empregador). O beneficiário - também conhecido como o opção - pode ser um executivo ou um empregado, enquanto o concedente é a empresa que emprega o beneficiário. O beneficiário recebe uma compensação de capital sob a forma de ESOs, geralmente com certas restrições, uma das mais importantes é o período de aquisição.

O período de aquisição é o período de tempo que um funcionário deve aguardar para poder exercer seus ESOs. Por que o funcionário precisa esperar? Porque dá ao empregado um incentivo para se comportar bem e ficar com a empresa. A aquisição segue um cronograma pré-determinado que é configurado pela empresa no momento da concessão da opção.

Os ESOs são considerados adquiridos quando o empregado tem permissão para exercer as opções e comprar o estoque da empresa. Note-se que o estoque pode não ser totalmente adquirido em certos casos, apesar do exercício das opções de compra de ações, uma vez que a empresa pode não querer correr o risco de os empregados ganharem rapidamente (exercitando suas opções e vendendo imediatamente suas ações) e, posteriormente, deixando a empresa.

Se você está em linha para uma concessão de opções, você deve examinar cuidadosamente o plano de opções de ações da sua empresa, bem como o acordo de opções, para determinar os direitos disponíveis e as restrições aplicadas aos funcionários. O plano de opções de ações é elaborado pelo Conselho de Administração da empresa e contém detalhes sobre os direitos do beneficiário. O acordo de opções fornecerá os principais detalhes da sua concessão de opções, como o cronograma de aquisição de direitos, como os ESOs serão adquiridos, as ações representadas pela concessão e o exercício ou preço de exercício. Se você é um empregado ou executivo chave, pode ser possível negociar certos aspectos do contrato de opções, como um cronograma de aquisição, onde as ações são mais vendidas ou um preço de exercício mais baixo. Também pode valer a pena discutir o acordo de opções com seu planejador financeiro ou gerente de patrimônio antes de assinar na linha pontilhada.

Normalmente, os ESOs vendem em trocas ao longo do tempo em datas pré-determinadas, conforme estabelecido no cronograma de aquisição. Por exemplo, você pode ter o direito de comprar 1.000 ações, com as opções adquiridas 25% ao ano durante quatro anos com prazo de 10 anos. Assim, 25% dos ESOs, que conferem o direito de comprar 250 ações, seriam adquiridos no prazo de um ano a partir da data da outorga da opção, outros 25% receberiam dois anos da data da concessão, e assim por diante.

Se você não exercer seus ESOs adquiridos de 25% após o primeiro ano, você teria um aumento acumulado nas opções exercíveis; Assim, após o segundo ano, você agora teria 50% de ESOs adquiridos. Se você não exercer nenhuma das opções de ESO nos primeiros quatro anos, você teria 100% dos ESOs adquiridos após esse período, o que você pode exercer em total ou parcialmente. Como mencionado anteriormente, assumimos que os ESOs têm um prazo de 10 anos. Isso significa que, após 10 anos, você não teria mais o direito de comprar ações; portanto, os ESOs devem ser exercidos antes do período de 10 anos (contando desde a data da concessão da opção).

Pagando o estoque.

Continuando com o exemplo acima, digamos que você exerce 25% dos ESOs quando se apossam após um ano. Isso significa que você obteria 250 ações da empresa no preço de exercício.

Deve-se enfatizar que o preço que você tem que pagar pelas ações é o preço de exercício ou preço de exercício especificado no contrato de opções, independentemente do preço de mercado real do estoque. O imposto de retenção na fonte e outros impostos de renda estatais e federais relacionados são deduzidos neste momento pelo empregador, e o preço de compra normalmente incluirá esses impostos no custo de compra do preço da ação.

Você precisaria encontrar o dinheiro para pagar o estoque. Este é um bom problema, especialmente se o preço do mercado for significativamente maior do que o preço do exercício, mas isso significa que você pode ter uma questão de fluxo de caixa no curto prazo.

Exercício em dinheiro - em que o pagamento deve ser feito em dinheiro para ações compradas pelo exercício de um ESO - é a única rota para o exercício de opção permitido por alguns empregadores. No entanto, outros empregadores agora permitem o exercício sem dinheiro, que envolve um acordo feito com um corretor ou outra instituição financeira para financiar o exercício da opção em uma base de muito curto prazo e, em seguida, o empréstimo compensado com a venda imediata de todo ou parte de o estoque adquirido.

O ESO Spread and Taxation.

Agora chegamos ao ESO Spread. Uma vez que o estoque adquirido pode ser imediatamente vendido no mercado ao preço vigente, quanto maior o preço de mercado é do preço de exercício, maior o "spread" e, portanto, a remuneração (e não o "ganho") obtida pelo empregado. Como se verá mais adiante, isso desencadeia um evento fiscal em que o imposto de renda ordinário é aplicado ao spread.

Os seguintes pontos devem ser levados em consideração no que diz respeito à tributação da ESO (veja Obter o máximo de opções de ações do empregado):

A opção de concessão não é um evento tributável. O beneficiário ou o adjudicatário não é confrontado com uma obrigação fiscal imediata quando as opções são concedidas pela empresa. Observe que, geralmente (mas não sempre), o preço de exercício dos ESOs é fixado no preço de mercado das ações da empresa no dia da concessão da opção. A tributação começa no momento do exercício. O spread (entre o preço de exercício e o preço de mercado) também é conhecido como o elemento de pechincha na linguagem fiscal e é tributado nas taxas de imposto de renda ordinárias porque o IRS o considera como parte da remuneração do empregado. A venda do estoque adquirido desencadeia outro evento tributável. Se o empregado vender as ações adquiridas por menos de um ano após o exercício, a transação seria tratada como um ganho de capital de curto prazo e seria tributada às taxas de imposto de renda ordinárias. Se as ações adquiridas forem vendidas mais de um ano após o exercício, ela seria qualificada para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital.

Vamos demonstrar isso com um exemplo. Digamos que você tenha ESO com um preço de exercício de US $ 25 e, com o preço de mercado das ações em US $ 55, deseja exercer 25% das 1.000 ações que lhe são concedidas conforme seus ESOs.

Por conseguinte, você precisaria pagar US $ 6.250 (ignorando os impostos pelo momento) para as ações (US $ 25 x 250). Uma vez que o valor de mercado das ações é de US $ 13.750, se você vender rapidamente as ações adquiridas, você ganharia lucros antes de impostos de US $ 7.500. Este spread é tributado como renda ordinária em suas mãos no exercício de exercícios, mesmo que você não venda as ações. Este aspecto pode dar origem ao risco de uma grande responsabilidade tributária, se você continuar segurando o estoque e cair em valor, já que milhares de trabalhadores no setor de tecnologia descobriram depois do 2000-02 "acidente de tecnologia" (ver "As opções de ações dos trabalhadores tecnológicos se transformam em pesadelo de impostos").

Vamos recapitular um ponto importante - por que você é tributado no momento do exercício ESO? A capacidade de comprar ações com um desconto significativo para o preço atual do mercado (um preço de pechincha, em outras palavras) é vista pelo IRS como parte do pacote de compensação total fornecido pelo seu empregador e, portanto, é tributado em seu imposto de renda taxa. Assim, mesmo se você não vende as ações adquiridas de acordo com seu exercício ESP, você desencadeia um passivo fiscal no momento do exercício.

Tabela 1: Exemplo de propagação e tributação do ESO.

Valor intrínseco versus valor de tempo para ESOs.

O valor de uma opção consiste em valor intrínseco e valor de tempo. O valor do tempo depende da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis. Dado que a maioria dos ESOs tem uma data de validade indicada até 10 anos a partir da data da concessão da opção, seu valor de tempo pode ser bastante significativo. Embora o valor do tempo possa ser facilmente calculado para opções negociadas em câmbio, é mais difícil calcular o valor do tempo para opções não negociadas como ESOs, uma vez que um preço de mercado não está disponível para eles.

Para calcular o valor do tempo para seus ESO, você precisaria usar um modelo de preços teórico como o modelo de preços de opções Black-Scholes bem conhecido (veja ESOs: Usando o modelo Black-Scholes) para calcular o valor justo de seus ESOs. Você precisará conectar entradas como o preço de exercício, o tempo restante, o preço das ações, a taxa de juros livre de risco e a volatilidade no Modelo, para obter uma estimativa do valor justo do ESO. A partir daí, é um exercício simples para calcular o valor do tempo, como pode ser visto na Tabela 2. Lembre-se de que o valor intrínseco - que nunca pode ser negativo - é zero quando uma opção é "no dinheiro" (ATM) ou "fora de o dinheiro "(OTM); Para essas opções, seu valor inteiro, portanto, consiste apenas no valor do tempo.

O exercício de um ESO irá capturar o valor intrínseco, mas geralmente dá o valor do tempo (supondo que haja qualquer esquerda), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande. Suponha que o valor justo calculado dos seus ESOs seja de US $ 40, conforme mostrado na Tabela 2. Subtrair o valor intrínseco de US $ 30 dá aos seus ESO um valor de tempo de US $ 10. Se você exercer seus ESOs nesta situação, você desistiria de um valor de US $ 10 por ação, ou um total de US $ 2.500 com base em 250 ações.

Tabela 2: Exemplo de valor intrínseco e valor de tempo (no Money ESO)

O valor de seus ESOs não é estático, mas flutuará ao longo do tempo com base em movimentos em insumos-chave, como o preço do estoque subjacente, o tempo de vencimento e acima de tudo, a volatilidade. Considere uma situação em que seus ESOs estão fora do dinheiro, ou seja, o preço de mercado do estoque está agora abaixo do preço de exercício do ESO (Tabela 3).

Tabela 3: Exemplo de valor intrínseco e valor de tempo (Out of the Money ESO)

Seria ilógico exercer seus ESOs neste cenário por dois motivos. Em primeiro lugar, é mais barato comprar ações no mercado aberto em US $ 20, em comparação com o preço de exercício de US $ 25. Em segundo lugar, ao exercer seus ESO, você estaria renunciando ao valor de $ 15 de tempo por ação. Se você acha que o estoque atingiu o fundo e deseja adquiri-lo, seria muito mais preferível simplesmente comprá-lo em US $ 25 e reter seus ESOs, dando-lhe maior potencial de reversão (com algum risco adicional, já que você também possui as ações também ).